证监会最近公布了关于定向可转债重组的细则，这是继发行股类重组项目财务资料有效期延长之后的又一条规定。9月15日，证监会发布了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，并征求社会意见。

上市公司并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径。而定向可转债即兼具股份和债券特性，有助于提高重组市场的活力和效率。

周奋律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“证监会从2018年11月开始试点定向可转债重组，已经接近五年了。试点期间积累了许多案例，作为一种在境外资本市场常用的灵活并购重组支付工具，定向可转债有望在新形势下的A股市场大放异彩。”

试点效果得到了广泛认可，定向可转债顺利实现了从试点到常规的转变。据证监会数据，自2018年11月试点开始至今，共有24家上市公司获得证监会批准发行了40只定向可转债，发行规模达到了2153.1亿元。其中，作为支付工具的有24只，交易金额为92.86亿元；作为融资工具的有16只，融资金额为122.45亿元。从试点情况来看，定向可转债重组业务运行平稳有序，促进了上市公司的产业整合和质量提升。

传统上市公司进行重大资产重组时，有两种支付方式，即发行股份和支付现金。而发行股份购买资产由于可以通过非现金支付和与股价挂钩的利益绑定，深受市场青睐。数据显示，截至9月17日，今年以来共有85家A股上市公司首次披露了重大重组计划，其中34单的支付方式为发行股份购买资产。

定向可转债在上市公司角度来看有很多优势。它可以延迟现金支付本息，减轻上市公司在交易过程中的资金压力；通过修正转股价格等条款降低转股数量，避免现有股东股权过度稀释；对交易对手来说，它具有债券属性，可以确保未来固定的现金回报，保护风险；在股价上涨时，可以选择转股获取股权增值收益。

一位投行人士表示：“过去几年，市场上已经有一些定向可转债并购案例，但由于缺乏细化的规定，实践中往往需要结合发行股份的方式来支付。无论是券商投行的执行层面还是监管的审核层面，都急需一套定向可转债的量化标准。”

定向可转债的初始转股价是重组交易的核心要素之一。根据《规则》，定向可转债的初始转股价格应不低于董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日内公司股票交易均价的80%。

为了保护上市公司和中小投资者的利益，确保重组实施后一段时间内的交易对方与上市公司的利益绑定，《规则》明确规定，限售期内的定向可转债可以转股，但转股后的股份应继续锁定至限售期满，转股前后的限售期限合并计算。

周奋表示，一些板块存在一定的开户门槛，以科创板为例，科创板上市公司在使用可转债作为支付工具时，可能会面临交易对手不符合科创板股票开户资格的问题。《规则》针对这点也做出了安排，投资者通过并购重组交易获得的可转债也可以转股，但转股后只能卖出，不能买入对应的科创板股票。

随着并购重组的细化规则陆续发布，市场人士认为，这些规则的出台将有助于推动并购重组市场的繁荣，提振资本市场的活力。证监会有关负责人在8月18日表示，下一步将继续深化并购重组市场化改革，以解决上市公司并购中存在的问题。具体来说，活动涉及延长发股类重组项目的财务资料有效期，提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性等方面。

刘盛宇表示，定向可转债作为并购重组支付工具，有望更好地促进并购交易双方的估值博弈，避免并购交易中出现的“三高”问题。他说：“并购重组市场化改革的举措旨在解决上市公司并购中的痛点。适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，有助于解决这类企业高估值和高商誉的问题。优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期等措施，有望进一步提高重组市场的效率。”

艾经纬认为，随着全面注册制的实施，市场存量博弈加剧。并购重组市场将迎来一波热潮。与此同时，新的并购重组趋势也将逐渐显现：一是中小规模的并购案例占比迅速上升；二是A股市场上市公司之间的并购案例增多；三是产业资本的话语权进一步增强，财务性投资机构将更进一步退出。

以上就是关于定向可转债重组的一些最新动态。通过制定更细化的规则，能够更好地促进并购重组市场的发展，推动资本市场的繁荣。对于上市公司和投资者来说，这些规则的出台将提供更多的选择和机会，帮助企业实现长期发展。