为了进一步推动并购重组市场化改革，支持上市公司以向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“定向可转债”）为支付工具实施重组，证监会在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），目前向社会公开征求意见。

上市公司并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径。而定向可转债既具有“股性”又具有“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场的活力和效率。

2018年11月，证监会启动了定向可转债重组的试点工作。从试点情况来看，定向可转债重组业务发展稳定有序，促进了上市公司的产业整合和质量提升。

截至目前，证监会已经批准24家上市公司发行定向可转债共40只，发行规模达2153.1亿元；其中，作为支付工具的有24只，交易金额达928.6亿元；作为融资工具的有16只，融资金额为1224.5亿元。

为了进一步明确定向可转债重组的相关制度安排，证监会起草了《规则》。这份文件共有17条，主要内容包括：首先，以引用上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；其次，根据“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定，对作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等进行了规定；第三，明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节对投资者适当性的要求；最后，明确了在认定是否构成重组上市等情形时，如何计算投资者拥有上市公司权益数量及比例。

此外，《规则》还规定，根据上市公司的需要，可以单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付，或者搭配部分股份和现金支付。