关于进一步规范股份减持行为有关事项通知

上证发〔2023〕151号

各市场参与人：

为了落实中国证监会对于进一步规范股份减持行为的监管要求，维护证券市场的稳定运行，保护投资者的合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项发布通知如下：

一、对于存在破发、破净情况的上市公司，或者最近三年未进行现金分红，累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的上市公司（以下统称分红不达标），控股股东和实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

所指二级市场减持是指通过上海证券交易所的集中竞价交易或大宗交易减持股份。

对于计划通过大宗交易减持股份的，控股股东和实际控制人应当按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的第十三、第十四、第十五条的规定披露相关信息。

二、在预先披露减持计划时，控股股东和实际控制人应当判断是否存在破发、破净或分红不达标等情况；如果不存在相关情形，可以披露减持计划并说明具体情况。

预先披露的减持计划中，减持的时间区间不得超过3个月。

未预先披露减持计划的，控股股东和实际控制人不得通过集中竞价交易或大宗交易减持股份。

三、本通知所说的破发是指，在减持计划公告前20个交易日中，股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。

股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

破发情况下不得通过二级市场减持的要求适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

对于上市后不再具有相关身份或解除一致行动协议的前述主体，应继续遵守本通知的相关规定。

四、本通知所说的破净是指，在减持计划公告前20个交易日中，股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务会计报告期末每股净资产。

股票收盘价以最近一个会计年度或最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

五、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。

六、对于控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份，按照本通知执行；对于上市公司披露为无控股股东、实际控制人的情况，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份也按照本通知执行。

七、截至2023年8月27日，已经发生股份质押并办理了质押登记，或者已经作为融资融券业务的担保物的股份因为违约处置导致的减持不适用本通知规定。

八、对于股东减持股份违反本通知的情况，本所将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和相关业务规则采取自律监管措施或实施纪律处分。